秦始皇三十七年七月，秦始皇嬴政在第五次出巡的过程中，病死在了沙丘平台。跟随秦始皇出巡的是少子胡亥，丞相李斯和中车府令赵高，而长子扶苏和大将军蒙恬带领着三十万士兵驻扎在上郡。在秦始皇死之前，已经让赵高写好诏令，想要立长子扶苏继承皇位，然而诏书还没发出，秦始皇就病死了。

公子扶苏这个人“刚毅而勇武，信人而奋士”，在秦王朝上下具有一定的威望，多次对秦始皇的暴政提出直谏；蒙恬是长期率兵在外，手里握着三十万秦军甲士，威震匈奴；蒙恬的弟弟蒙毅也官拜上卿，深的秦始皇信任。公子扶苏这一派人，可以说实力是极其强大的，而少子胡亥身边有丞相李斯，但是李斯的功绩不如蒙恬，赵高则是个宦官。秦始皇宠爱胡亥，让胡亥有了夺嗣之心，加上李斯担心始皇帝死后，难以保持自己的地位，于是三人串通一气，趁着秦始皇病死沙丘，秘不发丧。

胡亥、李斯、赵高三人，首先是以秦始皇的名义，赐死扶苏和蒙恬，扶苏被迫自杀，蒙恬不肯，被拘革职。然后王离接替蒙恬的指挥权，李斯的舍人接替扶苏做监军，夺得了全部的军权。接着三人回到咸阳发丧，谎称李斯受始皇遗诏，立少子胡亥为太子，由胡亥继承皇位，是为秦二世。

胡亥继位之后，在赵高的策划下杀掉了蒙恬，接着又怕沙丘之谋泄露，听从了赵高的“灭大臣而远骨肉”、“尽除先帝之故臣”的建议，大规模屠杀皇室和大臣。大批大臣被杀，秦始皇二十多个儿子之中，有十二个被杀于咸阳市，还有公子将闾等三兄弟被迫自杀，公子高被迫随秦始皇从死，公主十人被杀。这一举动，让秦王朝的高层遭到严重的削弱，并且人人自危。

秦二世在清理完宗师大臣之后，又开始继续“作阿房之宫，治直道、驰道，赋敛愈重，戍徭无已”，唯一信任的只有赵高一人。赵高趁机建议秦二世长居禁中，不坐朝廷见大臣，事事都决于赵高，这样一来，由秦始皇创立的皇权就转到了赵高手中，使得秦王朝的统治更加残暴、黑暗。

秦始皇在统一六国之后，短短十年之间，修阿房宫，筑骊山墓，派人求仙……在统一六国之后，秦王朝的人口不过千余万人，每年光修长城、戍五岭、凿骊山、筑阿房的兵役和徭役就达到了一百六十多万，加上修建驰道、直道和郡县的常备兵役，每年服役的人数不下两百万。

秦始皇的这些举动已经远远超出当时社会经济能够允许的程度，正常的税收不能满足就开始横征暴敛，正常的兵役和徭役无法满足，就开始强迫征发，人民若是不满或者反抗，就以酷刑相逼，膑、劓、宫、笞、腰斩、车裂、戮尸、枭首、烹、绞、灭家、灭宗、灭族、灭里……各种酷刑无所不用其极。​

秦始皇死时，秦王朝已经是即将爆发的火山了。在秦二世继位之后，秦王朝更加黑暗昏庸，赵高专权，不仅继续秦始皇的暴政，而且最高统治集团也分崩离析，伴随而来的就是我国历史上第一次农民大起义，秦王朝的末日也就随之而来了。