1941年1月4日，英国在埃及活跃的“西部沙漠军”向意大利盘踞的今利比亚猛攻，意大利军队重兵守护的巴尔迪亚、托卜鲁两个港口相继被拔掉。

在拔掉的过程之中，约有75000名意大利士兵认为自己已经尽力，选择向英军高高的举起白旗，成为英国的战俘。意大利在今利比亚北部的防线，由此陷入了全面崩溃。

仅剩余1个步兵师和装甲大队苟延残喘。但是英国人并不准备放过他们，1月30日，一个叫奥康纳的将军，严令英国第7装甲师，必须翻过“绿山”，在绿山以南广阔的沙漠之中，拦住试图向的黎波里撤退的意大利军队。

接到命令的第7装甲师不敢有丝毫的怠慢，在2月4日至5日间仅用29小时，英国坦克就成功翻越了茫茫的沙漠，追上了意大利逃跑的残部。

此后经过数次的你来我往，缺衣少饭的意大利军队，在自己主将贝尔贡佐的带领下，无奈的向英国低下了头，不完全统计，这批人足足有2万之多，且坦克、大门一点都不少，分别为120辆、190们大炮。

因为英国在这次伏击之中有着出色的表现，整个利比亚东部尽归英国所有。对此作为意大利最高统治者的墨索尼里非常的不满，但是手中兵力又压不住英国。

为此意大利无奈的向德国伸出了求助之手，对于老朋友的求助，考虑到情面和在非洲钉上一颗钉子，有利于战后利益分配的考虑，德国决定派出一个轻快师、一个装甲师去支援，帮意大利维持住地区利益不再被英国吞食。

而德国领头的即为被后人称为“沙漠之狐”的隆美尔，1940年2月15日隆美尔就任第7装甲师师长，并在此后的法国战役中大放异彩，为所部获得了“魔鬼之师”的称号。

隆美尔到任之后，一改意大利在利比亚东部地区的被动防御姿态，决定用有限的兵力去打个出其不意。当时英国在当地只有1个英国装甲师和一个澳大利亚步兵师。

3月31日，隆美尔正式发动奇袭，要求部队必须可以做到在沙漠之中横冲直撞，也正是因为有了个横冲直撞的劲头，德国装甲部队成功击溃了英国人在利比亚东部的防线。

先后将负责整个英国部队的2位将官抓了起来，他们分别是奥康纳将军、尼姆将军。